Racheter un fonds de commerce ou des parts sociales : quelles différences ?

Racheter un fonds de commerce, c'est acheter l'activité (clientèle, nom, droit au bail, matériel) sans la structure juridique ni, en principe, ses dettes. Racheter des parts sociales ou des actions, c'est acheter la société elle-même, avec tout son passé : actifs, contrats et dettes, y compris celles qu'on ne connaît pas encore. Le choix change le risque, les droits d'enregistrement, les formalités et le financement.

En bref

• Fonds de commerce : vous repartez sans le passif, mais les contrats de travail vous sont transférés et le prix passe par un séquestre.
• Titres (parts ou actions) : continuité totale de la société ; la garantie d'actif et de passif est indispensable.
• Droits d'enregistrement : fonds 0 / 3 / 5 % selon les tranches ; parts sociales 3 % après abattement ; actions 0,1 %.
• Le choix n'est pas toujours libre : une entreprise individuelle se cède par son fonds, une société le plus souvent par ses titres.

Ce que vous achetez vraiment

Le fonds de commerce

Selon Service Public Entreprendre, le fonds repris comprend notamment :

• la clientèle, l'enseigne et le nom commercial ;
• le droit au bail, c'est-à-dire le droit d'occuper les locaux et d'obtenir le renouvellement du bail commercial ;
• les contrats de travail et d'assurance ;
• les droits de propriété intellectuelle : marques, brevets, logiciels, nom de domaine ;
• les licences et autorisations administratives (débit de boissons, pharmacie…) ;
• le mobilier, le matériel et l'outillage ;
• le stock, généralement évalué et payé à part.

Les éléments numériques comptent aussi : site internet, nom de domaine, fiche d'établissement Google, comptes de réseaux sociaux, fichier clients. Prévoyez leur transfert dans l'acte.

Pour une entreprise individuelle, vous pouvez reprendre seulement le fonds (sans les dettes) ou l'intégralité du patrimoine professionnel, dettes comprises, si vous en convenez avec le vendeur.

Les titres de la société

Quand vous rachetez des parts sociales (SARL, EURL) ou des actions (SAS, SA), la société continue d'exister. Service Public Entreprendre le dit sans détour : vous reprenez l'ensemble du patrimoine, actif et passif, et la société reste redevable des dettes nées avant la reprise, même inconnues au moment de la signature : redressement fiscal, Urssaf, contentieux avec un salarié. C'est pourquoi la garantie d'actif et de passif est essentielle : le cédant s'engage à vous indemniser si un passif caché apparaît. Son fonctionnement est détaillé dans La garantie d'actif et de passif lors d'une reprise.

Les salariés

Dans les deux cas, l'équipe suit l'entreprise. Pour le fonds de commerce, l'article L1224-1 du Code du travail prévoit que, lors d'une vente, tous les contrats de travail en cours subsistent entre le nouvel employeur et le personnel. Pour les titres, rien ne change pour les salariés : leur employeur reste la même société.

Information préalable des salariés : la loi de simplification de la vie économique a modifié le dispositif « Hamon ». Pour les ventes conclues après le 27 juillet 2026, dans les entreprises de moins de 50 salariés, le cédant doit informer les salariés au moins 1 mois avant la vente du fonds ou de la majorité du capital (contre 2 mois auparavant), afin qu'ils puissent faire une offre. Les entreprises de 50 à 250 salariés dotées d'un CSE doivent informer et consulter le CSE. En cas de manquement, l'amende est plafonnée à 0,5 % du prix de vente. C'est une obligation du cédant, mais vérifiez qu'elle a été respectée.

Les droits d'enregistrement

C'est souvent l'argument décisif. Chiffres de Service Public Entreprendre :

Rachat d'un fonds de commerce

• 0 % jusqu'à 23 000 euros ;
• 3 % entre 23 001 et 200 000 euros ;
• 5 % au-delà de 200 000 euros ;
• minimum de perception : 25 euros.

Ces taux additionnent un droit de l'État, une taxe départementale et une taxe communale. Les marchandises neuves sont exonérées de droits d'enregistrement. Dans les zones France ruralités revitalisation, pour les acquisitions jusqu'à 107 000 euros, les droits sont réduits de 3 % à 1 % si vous vous engagez à exploiter le fonds au moins 5 ans.

Rachat de parts sociales

• 3 % du prix, après un abattement de 23 000 euros ramené à la proportion de parts rachetées ;
• 5 % pour une société à prépondérance immobilière (plus de la moitié de l'actif en immeubles non affectés à l'exploitation).

L'exemple officiel : vous rachetez 50 parts sur 400 d'une SARL pour 50 000 euros. L'abattement vaut 23 000 × 50 ÷ 400 = 2 875 euros. Les droits sont de (50 000 − 2 875) × 3 % = 1 414 euros.

Rachat d'actions

• 0,1 % du prix ;
• 5 % pour une société à prépondérance immobilière.

Reprise par un salarié ou un proche

Si vous êtes salarié en CDI depuis au moins 2 ans ou membre de la famille du cédant (conjoint, ascendant, descendant), un abattement de 500 000 euros s'applique sur la valeur du fonds ou des titres, à condition de poursuivre l'activité et d'assurer la direction effective pendant au moins 5 ans.

Dans tous les cas, l'acheteur paie en principe ces droits, mais l'acte peut prévoir un partage avec le cédant.

Les formalités après la signature

Pour un fonds de commerce

1. Enregistrement de l'acte au service des impôts : immédiatement s'il est sous seing privé, dans le mois s'il est notarié.
2. Publication dans un support d'annonces légales dans les 15 jours.
3. Bodacc : l'avis est enregistré au greffe dans les 3 jours suivant l'annonce légale, puis publié au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
4. Séquestre du prix : le prix est bloqué temporairement, entre 3 et 5 mois selon Service Public Entreprendre, le temps que les créanciers fassent opposition.

Pourquoi ce séquestre ? Parce que l'acheteur d'un fonds est solidaire du vendeur pour certains impôts (impôt sur le revenu lié aux bénéfices réalisés jusqu'à la cession, taxe d'apprentissage), jusqu'à concurrence du prix et pendant 90 jours à compter du dépôt de la déclaration de résultats du vendeur, délai réductible à 30 jours sous conditions.

Pour des parts sociales ou des actions

1. Acte de cession obligatoire pour des parts sociales, conseillé pour des actions (avec un ordre de mouvement de titres).
2. Agrément : pour des parts sociales, l'acte mentionne la décision d'agrément des associés ; pour des actions, l'agrément n'est requis que si une clause des statuts l'exige.
3. Enregistrement dans le mois suivant l'acte.
4. Pour des parts sociales : annonce légale dans les 15 jours, puis Bodacc via le greffe, et mise à jour des statuts.

Comment choisir ?

Le fonds de commerce convient souvent quand :

• l'entreprise est individuelle (vous n'avez pas le choix) ;
• vous voulez un risque limité sur le passé de l'entreprise ;
• l'activité tient surtout à son emplacement et à sa clientèle (commerce, restauration).

Les titres conviennent souvent quand :

• la société détient des contrats, autorisations ou références difficiles à transférer ;
• vous voulez une continuité totale vis-à-vis des clients et fournisseurs ;
• vous financez via une holding de reprise, qui rembourse l'emprunt grâce aux dividendes de la société rachetée.

Dans les deux cas, chiffrez le coût complet : prix, droits, honoraires, trésorerie. Notre guide Comment financer une reprise d'entreprise détaille les montages, et le simulateur de reprise gratuit vous aide à faire une première estimation. Pour situer cette décision dans le parcours, lisez les 10 étapes pour reprendre une entreprise.

Repérer la nature de la cession dès l'annonce

Une annonce précise souvent s'il s'agit d'un fonds ou de titres, et c'est l'un des premiers filtres à appliquer. AcquiScan lit les annonces de Transentreprise et de Bpifrance Transmission, en extrait les chiffres (prix, chiffre d'affaires, EBE quand il est publié) et vérifie les registres officiels quand l'entreprise est identifiée, par exemple une procédure collective publiée au Bodacc. Son expert IA peut vous expliquer les conséquences d'un montage sur un dossier précis, mais ne remplace pas votre avocat.

Pour démarrer : la page débutant, ou la page repreneurs expérimentés.

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Cet article est une information générale. Il ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou financier. Les taux et règles cités peuvent évoluer : faites valider votre montage par un avocat et un expert-comptable avant toute signature.

Questions fréquentes

Sources

• Service Public Entreprendre, « Rédiger et signer l'acte de cession définitif (reprise d'entreprise) », vérifié le 1er janvier 2024 : F36101 (consulté le 21 octobre 2026)
• Service Public Entreprendre, « Comment calculer les droits d'enregistrement lors d'une mutation de fonds de commerce ? », vérifié le 21 février 2026 : F32581 (consulté le 21 octobre 2026)
• Service Public Entreprendre, « Élaborer le montage juridique de la reprise d'entreprise », vérifié le 27 septembre 2023 : F36127 (consulté le 21 octobre 2026)
• Service Public Entreprendre, « Vente de fonds de commerce : la procédure de la loi Hamon évolue », publié le 23 juillet 2026 (loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, article 22) : A18893 (consulté le 21 octobre 2026)
• Légifrance, Code général des impôts, article 719 (cessions de fonds de commerce) : legifrance.gouv.fr (consulté le 21 octobre 2026)
• Légifrance, Code général des impôts, article 726 (cessions de droits sociaux), en vigueur depuis le 1er janvier 2024 : legifrance.gouv.fr (consulté le 21 octobre 2026)
• Légifrance, Code du travail, article L1224-1 : legifrance.gouv.fr (consulté le 21 octobre 2026)

Article d'information générale, rédigé par l'équipe AcquiScan : il ne remplace pas le conseil d'un expert-comptable, d'un avocat ou de votre banque.